The NVCA Model Legal Documents 達到法定飲酒年齡：一個回顧
撰文：Sarah Reed
撰文時間：7 小時前
Sarah Reed 是 RA Capital Management 的總法律顧問。
值得慶祝的是，美國國家創投協會（NVCA）的模型法律檔案（"模型檔案"）在過渡到成年時，不僅在成立以來進行了最重要的修訂，而且反映了剛剛接受第一口龍舌蘭的大人們更輕鬆的氛圍（例如，在《模型股份購買協議》中有關智慧財產權的修訂和必要披露的條款）。NVCA 最近釋出了模型檔案的第 12 次更新，自 2003 年首次發布以來，它們現在顯然已經達到市場霸主地位——儘管這項最新研究顯示其採納是一個漫長的過程。模型檔案免費且優秀，那它為什麼要花這麼長時間呢？
雖然沒有直接意味著"變革推手"的反義詞，最接近的可能是"律師"和"委員會"。模型檔案是由一個律師委員會起草的，需要主要律師事務所大規模採納。因此讓我們喝一杯祝賀這個偉大的想法，它花了二十多年的時光才得以取得勝利，並且調查一下這個偉大想法所帶來的影響。
蓋世英倫
如果你記得在英國有些律師還戴著粉紅色的假髮，你可能對今年英國創投協會釋出了與模型檔案相類似的早期投資模型檔案一事不感到震驚。實際上這個訊息對我來說相當不安，因為十年前，我在 TechCrunch 上寫了一篇關於美國法律生態系統缺乏創新的悲慘文章，羨慕的是英國似乎遠遠領先於我們——例如，他們允許非律師擁有和經營法律服務業務。所以，是的，我撤回了對英國人的讚賞，因為直到最近，他們仍然要求創業者承受我們早就在模型檔案中廢除的極其嚴苛的條款，例如詳盡（並令人疲憊的）的併購風格的陳述和保證以及創始人因違反同等約定而承擔個人責任。
在當事人之間存在相當大的不信任，這種不信任被一種"零和博弈"的合約心態所加劇，而不是以經濟協調為基礎。他們還包括了以下寶石：如果因表現不佳（而不是極端失職）而被解僱，則應放棄已經發放的股份以及每次僱用員工或授予員工期權時都需要獲得每一位投資者的同意。真不知道有誰會想在英國開始一家風險投資支援的企業！我們法律界的座右銘可能是"不是永遠。只是晚了一點。"因此為 BVCA 和花了三年時間編寫英國模型檔案的起草者喝彩。現在如果我們能把這個訊息傳遞給我們在德國的同行，那就更好了，那裡的風險融資幾乎和一個綁著裙子的彩飾（“公證”）一樣古色古香。德國融資檔案上的貼紙和絲帶使它們成為幾乎是收藏品，誰不會被要求在當事人面前大聲朗讀嗎？
"免費"勝過"糟糕"
當我第一次提出模型檔案專案時，對於那些為市場份額展開激烈競爭的大型律師事務所來說按照我提倡的方式進行合作幾乎是大逆不道。但最終他們加入了我們的行列——他們從這個特立獨行的專案中學到了什麼呢？首先建立並提供表單檔案不會導致他們的業務終結。現在使用模型檔案進行交易無疑更加簡單和快速——任何聰明的初級律師都可以利用其中嵌入的使用者手冊。相應地，交易成本是否大幅下降？你怎麼看？（正如我在 2014 年指出的，律師擅長為自己確保效率提升，而不是以節省的形式傳遞給客戶。）律所也學到了，當新創公司使用"最佳"或者至少是"不失效"的檔案時，每個人都受益。當你為使用從隨機網站找到的員工股權檔案，或使用一些奇怪的檔案進行首次融資回合的新客戶做準備時，這只會帶來更多的麻煩和開支（你將不得不向客戶解釋這一切）。因此最終大型律師事務所開始在其網站上免費提供這些基本檔案，其中許多公司都有重要的新創公司業務。例如，CooleyGO，Goodwin 的 Founders Workbench，WilmerHale 的 Launch 和 Wilson Sonsini 的 Neuron 等等。現在那些早期參與模型檔案起草的律所終於推出了第一個跨平臺協作形式。它既是工具又是檔案——對於私人公司服務提供者存在的持續困擾，提供了一個迫切需要的解決方案。用"開放股權表"聯盟的話來說："在私人公司股權管理領域，來自創業生態系統各方的行業領袖聯合起來，建立了一個名為“開放股權聯盟”的行業組織，以提高新創公司股權結構資料的互操作性、透明度和可移植性。"
新的新領域
借助模型檔案的好處，風險融資現在可以在幾週內完成。在過去當兩邊的律師事務所必須花幾個星期時間對彼此的檔案進行批評時，這是不可想象的。然而仍然存在一個以創業公司為物件的實踐領域，使得那些糟糕的時代看起來就像是超光速時代。該領域是從學術界許可技術/智慧財產權/資產進行許可的新創公司。這些交易需要花費幾個月的時間，而不是幾週。這些交易中存在著與 20 世紀風險融資相同的動態。人們對"市場"的定義具有很大的不確保性，而且沒有人希望自己變成傻瓜。由於存在相當大的不信任，這種不信任是透過"零和博弈"的合約心態加劇的，而不是基於經濟協調的心態。（請看這裡，關於當前存在的問題及如何解決的更長的討論。）在 COVID 期間，由於沒有更好的事情可做，除了無休止的視訊會議，一群有志之士聯合起來，試圖透過建立"US-BOLT"（生命科學交易的大學新創企業基本授權樣板）來解決這個問題。起初的假設是："可能辦不到——但我們承認這在風險融資中已經實現，所以，唉，我們要試一試。"對於代表大學許可辦公室和風險投資者的這個由經歷過激烈競爭的敵友們組成的聯盟來說這是無限樂觀的事情。三年後，我們不僅有了一份交易條款，還有即將發布的許可協議與之配套。這一切都非常新，因此還有待觀察它能夠獲得多大的吸引力以及它可能有多大程度上促進學術-創業複雜體系的執行。如果這項工作即使只有一部分與模型檔案一樣有影響力，它就有希望將更多的優秀思想從實驗室中解放出來，將它們轉化為對患者有希望的治療方法。根據我個人的經驗和作為一名律師的天生樂觀主義，我對此表示樂觀。再給它十年或二十年的時間，我認為我們可以在幾個月內完成這些交易！
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